2025年中国并购政策全景梳理

“并购六条”落地首年，资本市场交出了一份震撼答卷：根据同花顺ifind并购数据库，2025年以来上市公司披露资产重组超3228单；其中重大资产重组事件134件，同比增长55.8%；交易金额突破3152亿元，同比增长8%。

从证监会的规则重构，到地方政府的真金白银扶持，一场自上而下的并购重组“总动员”正在上演。这不仅是企业补链强链的“加速器”，更是新质生产力赛道的“洗牌器”——读懂这份政策全景图，就掌握了明年产业布局的密钥。

01 证监会发文

1.1《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》

2025年5月16日，中国证券监督管理委员会通过了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，以下是政策分析：

【核心内容】

1.优化重组审核程序：对符合条件的重组交易大幅压缩审核时间，普通程序15个工作日、简易程序5个工作日内完成注册。

2.增强独立董事与股东监督作用：明确重大资产重组涉及关联交易须经全体独立董事过半数同意，并为其履职提供必要支持；股东会表决时中小股东投票情况须单独统计并披露。

3.建立分期发行支付机制：允许“一次注册、分期发行”，注册决定有效期最长延至48个月，提高交易安排的灵活性与实施稳定性。

4.强化持续督导与过程披露：延长部分重组持续督导期至三年，强化独立财务顾问责任；明确资产交付或过户后需定期公告进展，加强事中事后监管。

5.完善股份锁定期安排：对私募投资基金实行锁定期与投资期限“反向挂钩”机制，鼓励长期投资；明确上市公司吸收合并等情形下相关股份锁定要求。

6.推进法规术语统一适配：将“股东大会”等表述统一调整为“股东会”，与新《公司法》保持衔接，确保法规体系协调一致。

【意义】

推动并购重组监管从“严进短管”向“宽进严管”转变，通过简化程序、提升包容性、强化信息披露与持续督导，实现“放管结合”，提升监管效能，促进市场规范健康发展。

1.2《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

2025年5月16日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，以下是政策分析：

【核心内容】

1.强化信息披露与及时公告要求：明确重大资产重组董事会决议后应及时公告，并将重组预案或报告书作为附件同步披露，提升信息披露的及时性与完整性。

2.规范交易合同必备条款：要求董事会审议前签订附生效条件的交易合同，并明确发行股份购买资产合同须载明认购数量、定价原则、限售期、资产交付安排及违约责任等关键条款。

3.明确定价基准日的确定规则：规定发行股份购买资产事项若六个月内未召开股东大会，需重新召开董事会并重新确定定价基准日，避免定价机制被长期悬置。

4.细化交易标的资产的合规要求：强调标的资产权属清晰、需取得相关审批文件、不得存在资金占用，并应符合有利于上市公司资产完整、业务独立、改善经营等原则。

5.严格限制重组方案的重大调整：明确无正当理由不得撤销、中止或重大调整重组方案，否则将追究相关方法律责任，增强重组方案的严肃性与执行力。

6.强调标的资产资金占用问题的清理：要求重组前必须解决标的资产存在的非经营性资金占用问题，保障资产洁净与交易公平。

【意义】

进一步压实了上市公司、交易对方及相关中介机构在重组筹划阶段的合规责任，通过细化操作规范、强化契约约束、清理历史问题，推动重组活动从筹划到实施的全过程监管闭环，提升并购重组质量与市场信心。

1.3 《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》

2025年3月14日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，以下是政策分析：

【核心内容】

1.建立府院协同与信息通报机制：明确证监会与人民法院在上市公司破产重整中的协作职责，要求省级政府通报公司风险状况与重整必要性，强化监管联动。

2.强化信息披露与保密义务：要求上市公司及相关方及时、公平披露重整信息，严禁内幕交易与信息泄露，确保过程公开透明。

3.规范资本公积金转增与股份定价：设定资本公积金转增股本比例上限（每十股转增不超过十五股），明确重整投资人股份定价不低于市场参考价的50%，防止权益过度稀释与定价不公。

4.明确重整投资人条件与股份锁定期：要求披露重整投资人关联关系与资金来源，区分不同情形设定12个月至36个月不等的股份锁定期，保障重整后股权结构与经营稳定。

5.严格收益确认与盈利预测管理：禁止在重整计划重大不确定性消除前提前确认债务重组收益，要求盈利预测审慎客观且不得以不确定重组事项为依据。

6.保护原有承诺与中小股东权益：明确前期重大资产重组中的业绩补偿承诺不得通过重整计划变更，强化承诺履行保障机制。

【意义】

本指引构建了上市公司破产重整全链条监管框架，通过强化信息披露、规范资本运作、设定锁定期与收益确认标准，推动重整过程更加规范、透明、公平，促进上市公司真正实现“涅槃重生”，维护证券市场稳定与投资者合法权益。

02 北京并购十九条

2025年10月29日，中共北京市委金融委员会办公室等七部门制定了《北京市关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》，以下是政策分析：

【核心内容】

1.明确并购重组重点产业方向：聚焦人工智能、医药健康、集成电路、商业航天等重点领域，鼓励上市公司开展产业整合与跨行业并购，构建现代化首都产业体系。

2.强化市场主体主导作用：坚持市场化、法治化原则，公平对待各类主体，吸引央企、民企、外资等参与并购，支持企业自主决策并优化国有上市公司决策流程。

3.构建政府引导与服务平台：建立重点并购标的项目清单，组建线上线下结合的并购重组服务平台，提供项目对接、政策咨询与交易撮合等全方位服务。

4.打造并购金融生态体系：鼓励设立市场化并购基金，推动与政府投资基金联动，创新股贷债保综合金融服务，拓宽长期资金支持渠道。

5.优化营商环境与争议解决机制：简化审批程序，建立“痛点雷达”机制，发挥北京金融法院与仲裁机构作用，提供高效专业的纠纷化解途径。

6.加强全过程监管与风险防控：强化信息披露与合规审查，打击违法违规行为，健全风险监测预警与处置机制，保障并购重组规范健康发展。

【意义】

系统构建了“方向引导—市场主导—政府服务—生态支撑—监管保障”的全链条政策体系，是地方政府推动资本市场改革、服务实体经济与科技创新的重要实践，体现了北京在深化并购重组改革中的先行性与系统性。

03 上海虹桥并购八条

2025年2月27日，上海虹桥国际中央商务区管委会、闵行区政府、长宁区政府、青浦区政府、嘉定区政府制定了《虹桥国际中央商务区关于建设并购集聚区的支持政策》，以下是政策分析：

【核心内容】

1.确立“1+3+N”生态圈建设目标：明确到2027年构建以“一库、三联盟、N个载体”为核心的并购生态体系，目标集聚头部基金、培育全球并购领先企业，实现并购交易总规模超500亿元。

2.升级数字化全球项目库与智能匹配服务：依托大数据与人工智能技术，建设全球投资并购在线项目库，提供项目发掘、评估、撮合与多维度投资分析的“一站式”数字化服务。

3.打造特色化海外并购全链条服务体系：强化海外发展服务中心功能，提供从信息咨询到风险防范的全生命周期服务，并配套资金支持，积极争取非居民并购贷款等创新试点。

4.组建三大专业联盟构建服务支撑网络：整合专业服务机构、投资并购基金及长三角上市公司与龙头企业资源，分别建立服务联盟、基金联盟与产业联盟，形成覆盖全流程的专业服务与资源协同网络。

5.推动市级产业基金与国资基金协同赋能：支持企业用好上海市产业转型升级基金与国资基金矩阵，以资本为纽带推动集成电路、生物医药等重点产业升级与优质项目集聚。

6.规划功能片区与特色园区形成空间承载：明确长宁核心功能片区、临空经济园区等载体布局，打造线上线下结合的“一站式”服务模式，建设民营私募基金集聚区与创新医疗器械孵化转化平台。

7.实施专项人才引育与服务保障计划：依托国际人才服务中心，为并购人才提供签证居留、项目申报、培训进修等综合服务，并配套人才公寓、子女入学等便利措施。

8.建立风险防控、政策与营商配套保障机制：设立建设工作小组统筹风险防范，配套专项资金政策加大扶持力度，并依托法务区、贸易中心等平台提供公共服务与品牌活动支持。

【意义】

通过“平台搭建、联盟协同、基金联动、空间承载、人才保障”的多维设计，将虹桥定位为长三角并购资源整合枢纽与海外并购先行区，是服务国家高水平对外开放与长三角一体化战略的重要实践。

04 广州并购十条

2025年4月8日，中共广州市委金融委员会办公室发布了《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施（2025-2027年）》，以下是政策分析：

【核心内容】

1.明确产业导向与量化目标：围绕智能网联汽车、生物医药、集成电路等15个战略性产业集群及未来产业，明确至2027年推进不少于60单代表性案例、打造10家左右具有竞争力上市公司的具体目标。

2.实施分类推进与资源优化策略：支持运作规范的上市公司开展跨行业及跨境并购，鼓励同行业吸收合并以提升产业集中度，并指导高负债公司剥离非主业资产以聚焦核心业务。

3.构建“双库联动”的项目储备与对接机制：通过省市区联动与部门协同，动态建立并购“意向库”与“标的库”，并依托现有联盟与服务平台，开展精准撮合与政策宣贯，提升交易匹配效率。

4.强化专业服务与融资渠道支持：加强证券服务机构在交易各环节的专业支撑，创新银行并购金融工具，做大做强地方并购类基金，培育市场化基金管理人，形成多元化融资支持体系。

5.建立政府协调与资源保障机制：将推动并购重组纳入相关单位重点事项，配置政府资源完善发现、激励与协调机制，并在用地、能耗、人才等方面为重点项目提供配套保障。

6.提升国资监管包容性并优化绩效评价：鼓励国有控股上市公司实施并购重组，健全国资股权投资基金绩效评价与尽职合规免责机制，注重长期回报与整体业绩。

7.加强全流程风险防范与合规管理：督促上市公司做好尽职调查与交易设计，严格防范财务造假、内幕交易等行为，并强化投后整合以形成协同效应。

8.共建区域诚信生态与强化湾区协同：深化与监管机构协作，加大并购人才培养，并依托粤港澳大湾区区位优势，建立跨境资源交流机制，引进境外优质项目与技术。

【意义】

本措施是广州构建“产业—资本—服务—监管”四位一体并购重组生态体系的系统性行动方案，通过目标量化、分类指导、平台搭建与机制创新，将政策机遇转化为发展实效，为实体经济高质量发展注入强劲资本动能。

05 深圳并购十条

2025年10月22日，深圳市地方金融管理局制定了《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，以下是政策分析：

【核心内容】

1.设定清晰量化发展目标：明确到2027年实现境内外上市公司总市值突破20万亿元、累计完成并购超200单、交易总额超1000亿元，并培育20家千亿级市值企业，带动形成万亿级产业基金群。

2.聚焦“20+8”产业集群开展并购：重点支持集成电路、人工智能、生物医药等战略性新兴产业及合成生物、量子信息等未来产业领域开展强链补链式并购，提升国资对轻资产科技型企业估值包容度。

3.构建“项目库+推优机制”的标的储备体系：建立市区联动、部门协同的标的项目库，形成“后备—意向—储备”滚动机制，加快推出符合“硬科技”“三创四新”属性的优质项目。

4.拓展多元化融资工具与耐心资本体系：鼓励运用现金、股份、定向可转债及并购贷款、银团贷款等多渠道融资；引导“20+8”产业基金、天使母基金等耐心资本参与并购，深化国资与产业资本合作。

5.鼓励社会资本参与并深化深港跨境联动：支持CVC、私募基金通过并购基金、S基金等方式参与整合，落实锁定期“反向挂钩”机制；创新运用跨境金融工具，支持深港合作设立基金并探索并购机制互联互通。

6.打造以深交所为核心的高能级服务平台：支持深交所构建全周期服务体系，深化科技成果转化与知识产权交易，强化“专精特新”专板培育，提升并购重组专业服务与培训支撑能力。

7.优化服务生态与强化人才引育：加快培育专业服务头部机构与一流投行，将并购人才纳入“百千万金融人才培养工程”，配套落户、住房、教育等综合保障，引进“产业+金融”复合型高层次人才。

8.健全风险防控与全流程保障机制：强化合规审查与风险监测，防范恶意收购、内幕交易与垄断行为；建立市委金融委专项协调机制，为重点项目开辟绿色通道，打造产业并购集聚区与综合服务平台。

【意义】

本方案是深圳依托资本市场与产业创新“双优势”，系统构建“目标引领—产业聚焦—资本赋能—跨境协同—平台支撑—风险防控”六位一体并购生态体系的顶层设计，体现了深圳在推动并购重组服务新质生产力发展与全球竞争力提升中的先行示范作用。

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