01 三项交易如何完成控股

正式协议将创始股东转股、基金股东转股和增资扩股列为三项互为条件、同时进行的交易。除各方另有约定外，任一项未完成，交易整体终止；故意或重大违约导致的情形除外。

两笔老股转让合计9000万元，上市公司取得增资前36%股权，增资后稀释为22.5%；再加上增资取得的37.5%，最终持有60%。9000万元付给退出或部分退出的原股东，1.5亿元进入鑫寰宇。增资以2.5亿元投前估值计算，投后估值为4亿元。

鑫寰宇现有年产8000万支PCB钻针的产能，公告称后续扩产、设备及研发仍需资金。将大部分交易现金直接投向标的，有助于说明这笔交易为何采用“买老股＋增资”，而非全部用于收购原股东权益。

02 两类股东为何不同价

创始股东李昆仑及微晶投资出售20.2105%股权，取得6473.68万元；庐陵基金出售15.7895%股权，取得2526.32万元。按各自出售比例折算，前者对应的标的整体权益价值约3.2亿元，后者约1.6亿元。两项对价合计9000万元，恰好对应2.5亿元投前估值的36%。

价差对应着责任差异：李昆仑及微晶投资承担2026—2028年的业绩承诺、补偿及相关担保；庐陵基金不承担标的未来业绩承诺，交易后退出。庐陵基金原享有反稀释、股权回购、清算优先等特殊权利，公告约定其股权被收购后，这些权利全面、不可撤销地终止。同一笔收购中，不同卖方的价格与其保留的义务一起谈定。

估值还需要放在经营基数上看。经审计，鑫寰宇2025年营收3966.28万元、归母净利润172.56万元；2026年上半年分别为2829.21万元、195.99万元。评估机构以2026年6月30日为基准日，采用收益法评估全部股权价值2.548亿元；协商投前估值2.5亿元。若要兑现三年累计1亿元承诺，后续利润须显著高于已披露的历史年度水平。

03 业绩奖补如何安排

创始股东承诺，鑫寰宇2026—2028年累计扣非归母净利润不低于1亿元，同时设定2026年500万元、2027年3000万元、2028年4500万元的年度最低值。三个年度最低值合计8000万元，并非累计1亿元目标的分年拆解。协议还规定，计算承诺期利润时剔除股权激励、股份支付及本次交易费用的影响。

如果某年实现利润低于该年最低值的90%，当年触发补偿；三年累计低于9000万元，期末再计算累计补偿，并扣除已经实际支付的相应补偿。补偿分两路：老股转让款对应现金补偿，1.5亿元增资款对应创始股东所持鑫寰宇股权补偿；承诺期末还设有减值测试差额补偿。创始股东承担连带责任，现金及股权补偿分别受协议约定的转股税后所得和交易后剩余股权限制。

向上的激励也写得具体：三年累计实现利润超过1.1亿元，管理团队才可获得现金业绩奖励；奖励基数为超过1亿元的利润，超额利润前6000万元部分最高按30%计，超过部分最高按10%计，总奖励不超过本次转股价款与增资款合计额的20%，即4800万元。实际分配方案仍须由标的董事会审议。

由此可见，协议设有不同档位：累计目标是1亿元，低于9000万元触发期末补偿，超过1.1亿元才启动奖励。补偿和奖励分别覆盖未达标与明显超额两端，中间区间并不自动触发。

04 补偿责任如何保障

交割后五个工作日内，李昆仑及微晶投资须将交易后合计持有的40%剩余股权质押给中岩大地，担保业绩及减值补偿、违约金和赔偿金等义务。逾期支付现金补偿、拒绝办理股权补偿登记等情形经30日未纠正，上市公司可依协议实现质权。李昆仑还对补偿义务人的全部义务提供连带责任保证，保证期间为各笔债务履行期限届满之日起三年。

人也被纳入约束。李昆仑须在交割后持续全职任职；若其主动离职，或因重大违法违规行为被依法解除职务，上市公司可将剩余承诺期间利润按零认定并要求补偿加速到期。标的董事会三席中，中岩大地委派两席并担任董事长，同时委派财务负责人；日常经营仍由李昆仑统筹。上市公司取得治理控制权，创始人继续负责经营并承担承诺。

协议还预留下一步：若2027年净利润超过5000万元，或三年累计兑现1亿元承诺，创始股东可要求上市公司以发行股份及支付现金方式继续收购部分剩余股权，但须保留其及管理团队合计10%股权。后续估值按未来三年承诺利润平均数的12倍计算，仍需另行约定业绩承诺、取得内部批准并履行适用的监管程序。