正式方案落地 当天再收监管函

2026年9月18日，安德利（605198）公告，公司与甬强科技及其28名股东签署三份资产购买协议，拟以现金合计7.9279亿元收购甬强科技62.0611%股权。交易完成后，甬强科技将成为上市公司控股子公司并纳入合并报表。

同日，上交所就该收购事项向安德利下发监管工作函，涉及上市公司、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。这是安德利继6月15日披露框架协议后，三个月内第二次因同一交易收到监管工作函。

两次监管关注分别落在框架协议和正式签约两个节点。截至本文成稿，第二份监管工作函的具体内容尚未公开，因此不能将首轮问询直接视为第二次监管工作的具体问题。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交股东会审议。但“不构成重大资产重组”只决定交易适用的审议与审核程序，并不排除交易所对信息披露、交易合理性和风险安排实施持续监管。

表1 交易推进与监管时间线

前一买方退出 不足一个月快速接手

甬强科技此前已经进入延江股份（300658）的重组方案。延江股份原拟通过发行股份及支付现金购买甬强科技98.54%股权，但在5月18日终止交易，原因是各方未能就业绩对赌、并购估值定价等核心条款达成一致。

安德利随后迅速介入。首轮监管回复显示，公司5月29日启动项目研判，6月3日首次联系甬强科技，6月5日至6日在上海、宁波会谈，6月15日完成董事会审议并签署框架协议。

从第一次接触到签署框架协议仅约12天，且距离延江股份终止重组不足一个月。首份监管工作函因此要求公司说明收购筹划过程、跨界收购的必要性、标的技术产业化程度、资金来源和收购后的整合管控，并补充披露内幕信息管控涉及的重要时间节点及知情人员范围。

三份购买协议 三套定价逻辑

正式方案并未对全部股东采用统一价格。安德利分别与核心股东、其他产业股东及财务投资机构签署三份购买协议，不同股权对应三套定价逻辑。

表2 三份资产购买协议的定价差异

评估机构以2026年3月31日为基准日，采用资产基础法和收益法评估，并最终选取收益法结果。甬强科技单体口径股东全部权益账面价值为2.8060亿元，评估值为12.75亿元，评估增值9.9440亿元，增值率354.38%。

差异化定价综合考虑了股东的投资和出资时间。因此，7.93亿元总对价并不意味着所有股东均按12.75亿元估值退出：三组卖方分别适用12.60亿元、9亿元以及投资成本叠加年化收益率的定价方式。

截至2026年3月末，安德利货币资金及交易性金融资产合计7.17亿元，低于7.93亿元交易总价。交易资金来自自有及自筹资金，付款节奏和自筹规模将直接影响公司的流动性。

从连续亏损到三年承诺1.35亿元

甬强科技成立于2019年，主要产品为覆铜板和半固化片，是印制电路板（PCB）的上游核心材料。公司在宁波建有年产1000万平方米高速高频和BT类基板电子信息互连材料产能。

2025年，通用FR4产品占甬强科技收入的73.00%，代加工占13.70%，高速和高频覆铜板分别只占5.82%和3.87%。公司同时承认，标的收入、产能和市场占有率与头部企业仍有较大差距。

表3 标的财务表现与业绩承诺

甬强科技2024年、2025年连续亏损，2026年一季度实现净利润448万元。核心股东承诺2026年至2028年净利润分别不低于2300万元、4200万元和7000万元，三年累计不低于1.35亿元。

这意味着标的要从2025年亏损4327万元转为2026年盈利2300万元，并在2028年将年度净利润提高至7000万元。利润提升需要高端覆铜板收入占比上升，而首轮监管回复已经提示：高端产品验证与规模化量产周期存在不确定性，2025年标的整体毛利率仍为负。

正式协议将核心股东的剩余转让价款放入共管账户，按年度业绩完成情况释放；累计净利润低于1.35亿元时，两名义务人按差额补偿，上限为其税后转让所得。两名核心人员还将担任上市公司高管，全职服务至少8年，离职后10年不得从事同类业务。

两次监管关注反映哪些约束特征

第一，监管介入前移到框架协议阶段。即使价格和评估尚未确定，上交所仍可要求公司解释商业合理性、标的技术与盈利基础、资金、整合及内幕信息管理。不构成重大资产重组，不等于交易缺少监管约束。

第二，监管跟随交易进程持续更新。首轮回复没有终结后续监管。估值、差异化定价、全现金支付和业绩承诺确定后，交易所再次发函，说明监管会沿意向、定价和签约节点持续检查信息披露与风险安排。

第三，跨界收购需要同时说明“为何买”和“如何管”。安德利缺少覆铜板行业积累，首轮监管因而具体追问产品验证、量产收入和收购后管控。正式协议进一步加入高管任职、长期服务、竞业限制和业绩补偿，把经营连续性与控制机制写入合同。

第四，高估值需要对应可执行的风险分配。标的评估增值率354.38%，2025年仍亏损4327万元。共管账户和差额补偿保留了核心股东的部分责任，但补偿上限仅为两名义务人的税后转让所得，无法替代标的自身盈利。