一、56.6亿元收购28.30%股份，九洲集团如何取得控制权？

2026年8月21日，惠州市华阳集团股份有限公司（股票代码：002906.SZ，以下简称“华阳集团”）披露控制权变更公告。控股股东惠州市华越投资有限公司（以下简称“华越投资”）与四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）签署股份转让暨控制权收购协议。

华越投资拟转让1.49亿股，转让价格为38.1011元/股，总对价约56.60亿元。该价格按照华阳集团整体估值200亿元确定。九洲集团的自有资金占交易资金比例不低于50%，其余资金可通过合法自筹方式解决，并不排除申请并购贷款。

对价并非一次付清。第一期40%在协议生效等条件满足后进入共管账户；第二期30%与深交所合规确认、股份过户及核心人员竞业安排挂钩；第三期30%则需待董事会和管理层改组、权责清单调整、控制权资料移交及股份质押完成后支付。付款节点与控制权逐步交接形成对应关系。

这份协议还有一个重要前提：九洲集团在签约后才开展全面尽职调查。九洲集团原则上应在两个月内完成尽调，经协商可延长不超过一个月。与股份转让、支付、交割、治理及业绩补偿相关的核心条款，需要在尽调结果令九洲集团满意、交易价格落入估值区间且不高于评估结果、国资审批完成等条件成就后生效。

股份过户后，九洲集团持股28.30%，华越投资仍持股23.30%。控制权基础还包括原八名共同实际控制人解除一致行动关系并承诺不谋求控制权，以及九洲集团取得董事会多数席位。华阳集团董事会拟由9名董事组成，九洲集团有权提名其中6名，并推荐董事长、财务负责人和两名副总裁。第一大股东地位、董事会多数席位和关键岗位安排，共同支持九洲集团实现控制及财务并表。

九洲集团承诺，受让股份自过户之日起60个月内不转让、36个月内不质押；交割后12个月内暂无重大调整主营业务的计划，36个月内无向华阳集团注入关联资产的重组计划。现阶段不宜将本次交易提前解读为资产注入或借壳安排。

二、华阳集团做什么，九洲集团为何愿意支付56.6亿元？

华阳集团的主营业务分为汽车电子和精密压铸两大板块，核心方向分别对应汽车智能化与轻量化。

汽车电子业务覆盖智能座舱、辅助驾驶和智能网联，主要产品包括抬头显示器（HUD）、屏显示、座舱域控制器、车载无线充电、电子后视镜、数字钥匙及区域控制器等。据公司2026年半年度报告援引的第三方统计，其HUD产品国内市场占有率为29.8%，继续位列第一。

精密压铸业务主要提供铝合金、镁合金和锌合金精密零部件，产品应用于新能源汽车三电系统、传动与制动系统、智能座舱、辅助驾驶、高速连接器和光通信模块，并已向人工智能及机器人领域延伸。

2026年上半年，华阳集团实现营业收入69.23亿元，同比增长30.36%；归母净利润4.01亿元，同比增长17.55%。其中，汽车电子收入50.63亿元，同比增长33.64%；精密压铸收入15.74亿元，同比增长21.81%。九洲集团收购的并非经营停滞的上市平台，而是一家仍处于业务扩张阶段的汽车零部件企业。

九洲集团实际控制人为绵阳市国资委。根据其官方网站，集团目前形成电子系统装备、通信与智能终端、软件与数据智能、高端元器件、汽车电子与装备五大核心支柱产业。华阳集团的汽车电子、精密制造能力与九洲集团既有产业方向存在业务交集。

这种产业重合为后续研发、制造、供应链及市场资源协同提供了可能，但公告并未披露具体整合项目或量化协同目标。现阶段能够确认的是，九洲集团拟保留华阳集团现有主营业务，并通过治理安排参与经营管理。

三、三年承诺28亿元净利润，交易风险如何分配？

华越投资及协议所列相关方对华阳集团2026年至2028年的经营业绩作出承诺：2026年归母净利润不低于8.6亿元，2026年至2027年累计不低于18亿元，2026年至2028年累计不低于28亿元。

补偿义务以三年累计业绩为最终考核依据。单独某一年或前两年未达目标，并不会立即触发补偿；三年累计归母净利润低于28亿元时，华越投资及协议所列相关方需连带向九洲集团支付现金补偿。若实际业绩低于目标的70%，低于70%的缺口部分将按1.5倍计算，最高补偿额不超过交易总对价的50%。

现金承诺之外，华越投资还需将其剩余股份中市值相当于28亿元的部分质押给九洲集团。若质押股份按连续20个交易日均价计算的市值低于未完成业绩目标的80%，华越投资还需追加质押。业绩补偿因此不仅停留在合同承诺层面，还配置了上市公司股份作为履约保障。

协议同时保留正向激励：若2026年至2028年累计归母净利润达到31亿元以上，且销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比不低于0.85，可对超额部分实施专项奖励，奖励总额不超过超额部分的20%，且不超过1亿元。

治理安排也体现了过渡期平衡。业绩承诺期内，总裁由华越投资一方推荐，九洲集团则推荐财务负责人和两名副总裁，并可向重要子公司增派财务人员及向上市公司审计部门增派核心岗位人员。原团队继续负责经营，九洲集团掌握财务、审计及董事会控制，是这笔交易降低交割后经营波动的重要设计。

四、跨省收购优质产业资产，地方国资并购呈现哪些新现象？

地方国资已经成为上市公司控制权市场的重要买方。公开发布的《2025中国并购市场年度报告》显示，2025年共发生40起国资收购上市公司案例，涉及金额545.74亿元，其中34起交易以获得上市公司控制权为目的。

政策方向也在继续强化产业整合。2026年7月，国务院国资委在地方国资委负责人研讨班上提出，高质量推进重组整合、资源盘活，加快推动国有资本“三个集中”。在这一背景下，地方国资参与上市公司并购呈现出三个值得关注的现象。

第一，收购半径突破属地边界。九洲集团位于四川绵阳，华阳集团主要经营基地位于广东惠州，这是一笔明确的跨省控制权收购。地方国资寻找标的时，企业所在地并非唯一边界，产业方向、技术能力和经营质量的重要性随之提升。

第二，优质产业资产成为控制权收购对象。华阳集团2026年上半年营收和净利润仍保持增长，产品覆盖智能座舱、辅助驾驶、轻量化压铸及人工智能相关零部件。九洲集团自身也已布局汽车电子与装备、高端元器件，本次交易具有较清晰的产业关联。

第三，国资收购更加重视交易后的可控制性。本案没有停留在股份过户层面，而是同步约定尽职调查、分期付款、董事会改组、权责界面、业绩补偿、股份质押和团队激励。对于金额较大的跨区域收购，这些机制能够降低信息不对称和整合风险。

不过，56.60亿元对价的资金安排、汽车行业竞争、原材料价格波动及跨区域管理，仍会持续检验交易成效。九洲集团承诺36个月内无关联资产注入重组计划，也意味着收购完成后的首要任务更可能是稳定经营、完成治理磨合和兑现业绩。