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一、5.39亿元取得控制权，兆日科技同步筹划跨界收购

图1：本次交易示意图

新疆晁骏股权投资有限公司拟将所持4765.89万股兆日科技股份全部转让给璟和珩，转让价格为11.3062元/股，总对价5.3884亿元，较停牌前收盘价8.87元/股溢价约27.47%。

璟和珩成立于2026年6月，注册资本4亿元，由曲嘉麟全资持有。收购资金中自有资金比例不低于50%，其余拟使用银行并购贷款，目前已取得贷款意向函。

股份过户后，璟和珩持股14.18%，其他股东持股分散。协议约定全部董事由其提名，主要高管原则上由其推荐，控制权由持股和治理安排共同形成。

资产收购方面，兆日科技拟向上海拾内企业管理有限公司、马瑞发行股份及支付现金，购买其持有的佰内科技部分股权并取得控制权。上海拾内与璟和珩均受曲嘉麟控制，因此控制权变更完成后，该项收购将构成关联交易。

佰内科技成立于2024年12月，主要从事电子设备及服务器检测、维修、维保和运维。未经审计数据显示，其2025年营业收入5070.79万元、净利润2189.51万元；2026年一季度净利润1161.57万元。

预案初步判断本次收购不构成重大资产重组和重组上市。但因涉及发行股份购买资产，仍需经过深交所审核并报中国证监会注册。

表1：本次交易主要环节的安排与当前状态

二、主业承压、股权分散、跨界注资，壳资源交易特征明显

兆日科技主营电子支付密码器系统、银企通对公业务平台和纸纹防伪产品，主要客户为银行。受传统票据防伪产品需求放缓等因素影响，公司经营持续承压。

2022年至2025年，兆日科技归母净利润分别为-1.28亿元、-6857.13万元、-4811.70万元和-1815.58万元，已连续四年亏损。2025年公司营业收入1.28亿元，归母净资产5.72亿元，经营活动现金流量净额126.14万元。

兆日科技业务规模较小、盈利较弱，但仍有一定净资产和资金基础；原控股股东拟退出主要持股；其他股东分散，受让14.18%股份即可成为第一大股东。

璟和珩成立后不久即筹划收购控制权；佰内科技与兆日科技不属于同行业或上下游，缺少直接协同；控制权转让与关联资产注入又在同一天披露。

整套方案的核心，是借助兆日科技的上市平台，将新实控人控制的服务器维修运维业务装入上市公司，并推动上市公司跨界转型。

“壳资源交易”“类借壳”和“重组上市”并非同一概念。前两者描述交易的经济特征，重组上市则是《上市公司重大资产重组管理办法》下的法律认定。

兆日科技预案测算，佰内科技的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司控制权变更前一年度相应指标的比例预计均未达到100%，原有主营业务也将继续保留，因此初步判断不构成重组上市。不构成重组上市，不会改变其“控制权变更+新实控人资产注入”的类借壳特征。

三、壳资源交易路径的多样化趋势

近年来壳资源交易路径多样：控制权可先协议转让，也可随资产收购变化；资产可来自新实控人或第三方；交易可同步，也可分步实施。

表2：近期其他壳资源交易案例

青岛冠中生态股份有限公司（300948.SZ）与本案最接近。其通过协议转让、表决权放弃完成易主，后以2.55亿元现金收购精算家51%股权，目前已完成并表。

汉嘉数智科技集团股份有限公司（300746.SZ）收购伏泰科技时，将资产交割列为控制权协议转让的先决条件，两个环节形成更强约束。

厦门嘉戎技术股份有限公司（301148.SZ）拟以13.50亿元发行股份收购杭州蓝然100%股权。交易完成后，厦门溥玉及胡殿君将取得控制权。该交易构成重大资产重组但不构成重组上市，目前处于审核问询阶段。

广东松发陶瓷股份有限公司（603268.SH）收购恒力重工更接近传统壳资源重组：置出陶瓷资产、注入船舶制造资产，原有主营业务发生根本变化。目前交易已完成。

这些案例都涉及上市平台、控制权与资产证券化，差异在控制权取得方式、资产来源和是否触及重组上市标准。

四、兆日科技的特殊性：同步披露、关联注资与单向绑定

第一，控制权转让与关联资产收购同步披露。不少案例在控制权变更数月甚至数年后再筹划资产注入，兆日科技则同时披露两项安排，并明确把控制权变更设为资产收购的前提，整体交易意图更为直接。

第二，新实控人同时处于买方和卖方体系。曲嘉麟通过璟和珩支付5.39亿元购买存量股份；其控制的上海拾内又将取得上市公司支付的新增股份及可能的现金对价。两笔资金不能直接冲抵，但应合并观察新实控人的最终投入和持股比例。

第三，同一方案存在两套股份价格。璟和珩以11.3062元/股受让存量股份，资产交易发行价为6.07元/股。前者包含协议转让及控制权定价，后者按发行股份购买资产规则确定。6.07元并非标的估值，但会决定新增股份数量和原股东稀释幅度。

第四，两项交易只有单向前置关系。佰内科技收购以控制权变更完成为前提；现有控制权转让协议并未将佰内科技成功注入列为交割前提。因此，可能出现控制权已过户、董事会已改组，但资产收购因估值谈判、股东会表决或审核注册未能完成的情形。

第五，注入资产体量较小，但经营历史也很短。佰内科技未达到重组上市指标，为交易留下实施空间；其成立不足两年，现有财务数据尚未经审计，历史业绩、客户稳定性和利润可持续性也需要更充分验证。

五、从披露预案到完成交易，仍有五类风险需要验证

其一，不构成重组上市的认定仍需经审核验证。监管将结合财务指标、原业务是否真实保留、后续是否继续注入资产等因素，判断交易是否构成一揽子或分步安排。预案中的“初步判断”不代表最终结论。

其二，关联资产的估值公允性是核心问题。佰内科技成立时间短，2025年净利率超过40%。后续需披露客户、订单、收入确认、经营现金流、毛利率和关联交易，验证盈利持续性并据此确定估值与业绩补偿。

其三，控制权先完成而资产注入失败，是本案最突出的结构性风险。若璟和珩已经支付对价并取得控制权，佰内科技却未能注入，曲嘉麟仍需经营一家连续亏损的上市公司，并承担并购贷款偿付压力。届时原业务如何改善、是否另寻资产，将直接影响控制权收购的结果。

其四，收购资金与股权稀释需要进一步测算。璟和珩目前取得的是贷款意向函，最终贷款金额、期限、利率和还款来源尚未披露；资产收购的估值、现金与股份比例也未确定，无法计算新增股份数量及交易后的最终控制权结构。

其五，跨行业整合仍需落实。兆日科技面向银行金融安全领域，佰内科技面向服务器维修运维市场。原有业务是否继续投入、两项业务如何分工、上市公司资金如何使用，都需要明确安排。