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一、一周内披露两笔交易，合计对价最高16.35亿元

8月6日，宏昌科技披露股权收购意向协议，拟以现金收购昆吾半导体科技（江西）有限公司（以下简称“昆吾半导体”）、安徽尤品新材料有限公司（以下简称“尤品新材料”）各45%股权，交易对价分别不高于4.05亿元、3.15亿元。两家标的原股东还将各6%股权对应的表决权委托给宏昌科技。

8月10日，洁美科技披露重组草案，拟以发行股份方式收购长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思科技”）100%股权，交易作价9.15亿元，并募集不超过2.28亿元配套资金。

两笔交易都会使标的纳入上市公司合并报表。差别在于，宏昌科技以少数股权配合表决权委托取得控制，洁美科技则直接收购标的全部股权。

二、宏昌科技：最高7.20亿元收购两家公司，45%股权取得控制权

宏昌科技现有业务以家电零部件为主，同时布局汽车零部件，主要产品包括流体电磁阀、模块化组件、水位传感器、洗涤泵及电子水泵等。此次交易指向人工培育金刚石材料，与原有业务的产品、客户和技术体系距离较远。

公告显示，昆吾半导体和尤品新材料聚焦人工培育金刚石材料，核心产品分为大克拉彩色钻石和散热材料两类。其中，与半导体产业直接相关的是宽禁带与高效散热材料业务；彩钻业务不能笼统归入半导体产业。

交易结构上，宏昌科技分别取得两家标的45%股权，再接受原股东各6%表决权的不可撤销、无偿委托，从而分别控制51%表决权。两项收购互为前提、同步实施，不能拆分。

两笔收购价款均拟按照20%、40%、20%、10%、10%分五期支付，后三期与2026年至2028年的业绩完成情况挂钩。若实际净利润低于承诺值70%，或金刚石散热片三年累计利润未达到约定门槛，宏昌科技有权要求交易对方回购股权；原股东还拟将剩余股权质押给上市公司。

三、洁美科技：9.15亿元全部发股收购，切入超精密抛光设备

洁美科技主要从事电子封装材料及电子级薄膜材料研发、生产和销售，产品包括纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘、离型膜和流延膜等，客户和应用场景本就处于电子信息产业链。

埃福思科技主营超高精度光学元件确定性抛光设备，核心产品为离子束抛光机和磁流变抛光机，用于半导体、高端光学和航空航天等领域核心光学元件的超高精度加工。2025年，公司实现营业收入1.38亿元、净利润5837.54万元，同比分别增长89.51%和119.85%。

洁美科技拟向周林、远致星火等5名交易对方发行约3445.03万股，发行价格26.56元/股，全部支付9.15亿元收购价款，不涉及现金对价。新增股份占发行后总股本约7.40%，交易完成后上市公司控股股东和实际控制人不变。

周林等业绩承诺方承诺，埃福思科技2026年至2028年净利润分别不低于6300.57万元、7302.19万元和8443.11万元，三年合计不低于2.20亿元；取得的股份在12个月锁定期届满后，按照30%、30%、40%分期解锁。

本次评估以收益法结果作为定价依据。埃福思科技股东全部权益账面价值1.51亿元，评估值9.15亿元，评估增值率506.95%。按照备考数据，交易完成后洁美科技2025年营业收入将由21.00亿元增至22.39亿元，归母净利润由2.20亿元增至2.75亿元。

四、两笔交易的跨界路径和交易结构有何不同

宏昌科技的方案体现了“少数股权取得控制”的结构设计：买方无需收购过半股权，但表决权委托的稳定性、剩余股东安排和正式协议约束将直接影响控制权基础。洁美科技则以股份作为主要支付工具，将交易对方利益与上市公司及标的后续表现进一步绑定。

五、半导体并购持续升温，交易完成后仍要经受周期考验

公开监管数据能够说明市场热度。“并购六条”发布后至2025年5月底，深市累计披露并购重组817单、金额3797亿元；新增资产收购类重组中，产业并购接近八成，新质生产力行业占比超过七成，半导体是交易较为集中的领域之一。此后，半导体产业链整合案例仍不断出现。

人工智能算力需求、国产设备和材料导入，以及政策对科技创新和产业升级并购的支持，共同提高了半导体资产的关注度。对上市公司而言，收购已经形成产品、团队和客户基础的企业，确实可能缩短自主研发和市场开拓周期。

但行业势头强劲不能直接证明并购安全。半导体设备和材料需求受晶圆厂资本开支、终端需求和库存周期影响。如果交割后行业进入下行阶段，客户可能推迟扩产和采购，标的订单与利润下降，高景气阶段形成的估值也会面临重新检验。

此外，研发完成不等于量产放量。半导体材料和设备通常需要较长的客户验证周期，还可能遇到技术路线变化、导入进度不及预期和关键部件供应波动。宏昌科技公告已明确提示，相关散热材料需要多层级、长周期验证；埃福思科技则存在部分离子源及组件向德国供应商采购的情形。

高估值和业绩承诺也不能替代资产质量判断。埃福思科技506.95%的评估增值依赖未来盈利预测；若预测未兑现，洁美科技可能面临商誉减值。宏昌科技两家标的尚未完成审计和评估，现阶段更需要核查半导体相关收入、客户验证、订单可见度以及现金支付能力。