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一、审核结果：一单被否，一单暂缓审议

8月4日，上交所并购重组审核委员会认定科达制造的交易不符合重组条件或信息披露要求。8月10日，上交所正式终止该项目审核，本轮申报由此结束。

同日，深交所并购重组审核委员会对创业黑马收购版信通作出暂缓审议决定。按照审核规则，暂缓适用于仍有重大事项需要进一步核实、当次会议无法形成审议意见的情形，暂缓时间不超过两个月，同一项目只能暂缓一次。

因此，两单交易目前的状态并不相同：科达制造已经被终止审核；创业黑马尚未被否决，但后续解释空间也只剩一次再次审议。

二、交易双方及方案：整合非洲建材资产与收购版权服务商

科达制造主营建筑陶瓷机械、海外建材，并投资锂盐等业务。广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）是其海外建材业务的主要经营主体，生产和销售建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品，已在非洲7个国家投产25条生产线。

科达制造原持有特福国际48.45%股权并已将其纳入合并报表。本次拟向森大集团有限公司等24名股东购买剩余51.55%股权，使其成为全资子公司。74.7475亿元对价中，53.8051亿元以股份支付，20.9424亿元以现金支付；公司另拟募集不超过30亿元配套资金。交易对方承诺特福国际2026年至2028年累计扣非归母净利润不低于49.20亿元。

交易若完成，科达制造可将特福国际少数股东权益转为归属于上市公司股东的收益，并统一海外建材业务决策。但上市公司仍无实际控制人，沈延昌及其一致行动人的持股比例预计将由3.98%升至22.52%，公司股权结构将发生明显变化。

创业黑马主要向中小企业提供企业加速、知识产权及人工智能服务。北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）主要提供基于区块链存证的软件著作权电子版权认证服务，客户包括知识产权代理机构和企业服务平台。

创业黑马拟收购版信通100%股权，交易对价2.80亿元，其中股份支付1.47224亿元、现金支付1.32776亿元；同时募集不超过1.472亿元配套资金。业绩承诺方承诺版信通2026年、2027年净利润分别不低于3000万元和3200万元。本次交易不会改变创业黑马控制权。

三、科达制造：收入增长与交易定价未获充分认可

上交所最终指出，科达制造未充分说明并披露特福国际营业收入增长的合理性及交易作价的公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条的规定。

特福国际营业收入由2024年的47.38亿元增至2025年的81.85亿元，同比增长72.75%。重组委要求公司结合非洲本地产能、市场需求、竞争状况、产品售价以及经销商管控情况，说明这一增长是否具备真实、可持续的经营基础。

估值同样承受较大解释压力。评估基准日特福国际归母净资产账面值约45.48亿元，收益法评估值145.30亿元，增值率219.51%；而其2023年末前次收益法评估值为48.87亿元。两次估值相隔两年，结果接近三倍，收入预测和关联方资源导入能否支撑价格成为审核关键。

森大集团又是特福国际的重要股东和交易对方。2024年和2025年，特福国际对森大集团销售收入分别为7.55亿元、5.75亿元；2024年还向其采购原材料1.27亿元。重组委进一步追问森大集团转移销售渠道资源是否与收购构成一揽子交易，以及交易完成后的股权变化是否影响上市公司独立性。

四、创业黑马：业绩持续性与第一大客户关系待核查

版信通2025年实现扣非净利润4831.31万元，超过原承诺的2800万元。交易方案随后将业绩承诺期调整为2026年至2027年，两年累计承诺净利润不低于6200万元。

但深交所关注的是利润能否延续。重组委要求创业黑马结合行业法规、竞争格局、与应用分发平台合作的稳定性以及双方协同性，说明版信通经营业绩的可持续性。版信通100%股权交易作价2.80亿元，原评估增值率为481.36%，未来盈利能否兑现直接关系到估值和商誉风险。

更直接的问题来自第一大客户。重组委要求核查该客户的历史沿革、双方业务往来和人员重叠，说明其与版信通及关联方是否存在关联关系或利益输送，并验证信息披露是否真实、准确、完整。该事项被列为需要进一步落实的问题。

若交易完成，创业黑马可以将数字版权认证纳入现有知识产权服务体系，并利用双方中小企业客户资源开展交叉销售。不过，公告中的客户协同仍是计划，能否转化为稳定订单和利润，需要建立在版信通客户独立、平台合作稳定及业务模式持续有效的基础上。

五、共同问题及启示：审核关注点已经落到经营实质

第一，快速增长必须能够穿透到产能、市场和客户。特福国际需要解释新增产能、当地需求和经销体系如何支持收入增长；版信通需要证明核心客户和应用分发平台合作能够持续。

第二，评估报告只是定价依据，无法自动证明交易价格公允。收益法中的收入、利润率和持续经营假设，需要与历史订单、客户结构、竞争环境及可验证的经营能力相匹配。

第三，关联关系核查已经超出工商登记层面。股东与客户之间的渠道转移、业务往来、人员重叠以及利益安排，都会影响收入真实性和交易独立性的判断。

第四，产业协同只能解释收购动机，不能替代资产质量核查。股份支付、配套融资和业绩承诺可以分配风险，却无法解决业绩来源不清、客户独立性不足或估值假设缺乏支撑的问题。

最后，被否与暂缓审议应当区别看待。科达制造的核心问题已经影响对重组条件和信息披露合规性的判断；创业黑马仍有补充证明的机会，但再次审议将直接检验其客户核查和业绩持续性说明是否充分。