目录

一、交易概况：7.2亿元受让22.50%股份并取得控制权

2026年8月2日，深圳市欣天科技股份有限公司（股票代码：300615.SZ，以下简称“欣天科技”）披露《详式权益变动报告书》。7月31日，石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳元启”）签署股份转让协议。

深圳元启拟受让4342.24万股，占欣天科技总股本的22.50%；每股价格16.5812元，总对价约7.20亿元。交易完成后，深圳元启成为控股股东，刘杨成为实际控制人。

价款分三期支付：首期30%在协议及不谋求控制权承诺签署后进入共管账户，取得深交所合规确认后解付；第二期50%在合规确认后支付，待股份过户、印章账户及资料移交后解付；尾款20%在董事会和高级管理人员改选完成后支付。

二、交易双方情况：AI营销企业收购通信制造上市公司

欣天科技主营射频器件、射频金属元器件以及新能源、医疗类结构件。滤波器、天线、谐振器、调谐螺杆等核心产品主要用于移动通信基站，公司同时向新能源、医疗器械和数据中心热管理领域拓展。

2025年，欣天科技实现营业收入4.74亿元，同比增长70.90%；归母净利润亏损864.88万元。公司2024年归母净利润亏损1833.27万元，已连续两个年度亏损。2026年一季度，公司营业收入1.43亿元，归母净利润进一步亏损3363.21万元，主要受到参股公司相关应收款项信用减值影响。

深圳元启成立于2026年1月，注册出资额3.70亿元，本身没有实际经营业务，是本次收购的持股平台。其实际控制人刘杨本科毕业于北京邮电大学通信工程专业，1998年至2004年在华为从事国际技术支持及移动产品工作，此后创办并管理东信集团。

刘杨控制的核心企业主要提供数智营销解决方案和数智产品，与欣天科技的精密制造业务没有直接的产品或产能协同。收购方提出的连接点主要是通信行业资源、客户拓展和数字化管理，计划改善欣天科技客户单一依赖问题，并推动其由精密制造向智能制造升级。

三、交易定价：32亿元估值明显高于二级市场市值

欣天科技停牌前收盘价为8.69元，按照2025年末总股本1.93亿股估算，对应市值约16.79亿元。本次协议价格为16.5812元/股，较停牌前股价溢价90.81%，对应整体估值32亿元。

以2025年数据粗略计算，32亿元相当于欣天科技年末归母净资产的约6.33倍、营业收入的约6.76倍。由于公司当年亏损，无法使用市盈率解释这一价格。即使考虑2025年收入大幅增长，当前利润和净资产仍不足以单独支撑协议估值。

详式权益变动报告书披露，交易各方直接以32亿元整体估值确定每股价格，没有披露以收益法、资产基础法等评估方法形成该价格。由此更适合将16.5812元理解为协商形成的控制权交易价格，而不是对所有流通股份统一作出的价值判断。

四、溢价原因：买方同时取得控制权和多项交易保障

第一，22.50%股份附带完整的公司治理权。过户后，深圳元启持股22.50%，超过石伟平的20.48%。石伟平同时承诺，在刘杨拥有上市公司控制权期间不增持、不结成一致行动关系，也不协助其他主体谋求控制权。

欣天科技董事会由7名董事组成，深圳元启有权提名3名非独立董事和3名独立董事，石伟平仅保留1名非独立董事提名权。深圳元启还可以调整全部高级管理人员，石伟平不再担任董事长和法定代表人。买方由此在持股、董事会和经营管理三个层面取得主导权。

第二，后续增持和长期锁定降低控制权波动。深圳元启承诺在过户后12个月内增持不少于5%，使其与石伟平的持股差距维持在7个百分点以上。本次取得的股份锁定60个月，前36个月不得质押；刘杨控制的收购平台合伙份额也同步锁定。

第三，卖方继续承担部分存量风险。石伟平、刘辉承诺2026年至2029年现有业务每年营业收入不低于1亿元、年末净资产为正，并对历史财务造假、违规担保、资金占用、重大信息披露问题以及部分项目损失作出保障。两人还受到长期竞业限制。

第四，付款条件与控制权交付进度绑定。80%的价款须经过合规确认、股份过户及公司印章资料移交才能解付，最后20%在董事会和高管改选完成后支付。买方支付高价的同时，保留了推动完整交割的合同抓手。

五、交易影响：资源赋能能否改善欣天科技经营状况

本次交易首先改变欣天科技的治理结构。刘杨取得控制权后，可以重新配置董事会和管理层，并将自身通信行业资源、客户资源及数字化管理经验导入上市公司。若相关资源能够转化为新增客户、产品升级和生产效率改善，欣天科技现有业务可能获得修复。

业务协同仍有明显边界。东信集团提供营销技术和数字化服务，欣天科技从事射频器件及精密结构件制造，双方缺少直接的产品、技术和产能衔接。公告所称客户赋能与智能制造升级尚未形成具体订单、投资计划或财务目标。

对射频器件行业而言，本次交易不会立即增加产业集中度，也不会直接改变行业产能和供需格局。其潜在影响主要体现在单家企业治理改善、客户结构调整以及传统制造企业的数字化运营。如果欣天科技继续亏损，控制权溢价将面临较长的消化周期。

此外，深圳元启已承诺交易完成后36个月内不向欣天科技注入资产。短期内，上市公司的利润改善仍需依靠原有通信、新能源和医疗结构件业务，不能依赖收购方资产并表。