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一、产业并购基金为何在近期明显升温

产业并购基金并非新工具，但本轮升温的规模、参与主体和产业指向均出现明显变化。2024年9月发布的“并购六条”支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司，并通过锁定期“反向挂钩”等安排鼓励私募基金参与并购重组。2025年修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步将有关安排制度化。

市场数据随后出现加速。2024年有268家上市公司参与设立288只产业并购基金；2025年增至305家公司、321只基金，按募集规模上限约2975.11亿元。进入2026年，截至7月17日，年内已有超过220家A股公司参与设立相关基金，明显高于上年同期的140余家。

更重要的变化不只是数量增加。宁德时代、南网储能、中际旭创、复星医药、科沃斯等行业龙头均在过去一年多加码基金化投资；瑞普生物、和元生物等细分赛道龙头则直接使用“并购产业基金”或“产业并购基金”的名称，把基金作为扩展业务边界、整合上下游的重要工具。

这一轮基金热潮背后，是并购交易顺序的变化：过去通常先确定标的，再讨论融资和支付安排；现在越来越多企业先搭建基金、建立项目库，在投后管理中验证技术、客户和团队，成熟后再决定是否追加投资或收购控制权。

二、哪些龙头企业正在设立或扩张基金平台

从近期公开案例看，基金的规模、出资比例和投资阶段差异很大。部分基金明确承担成熟标的收购整合功能，部分基金则更接近企业风险投资（CVC）或项目孵化平台。下表按公开用途对其并购属性作区分。

宁德时代的布局具有代表性。境外绿色基金帮助其在全球碳中和产业链范围内开展广谱配置，国内二期并购基金则更接近围绕新能源产业链实施整合的专项载体。同一龙头企业正在逐步形成“早期投资—成长期加注—成熟期并购”的多层资本平台。

瑞普生物与和元生物更接近典型的上市公司并购基金。两家公司均引入专业管理机构和地方国资，上市公司以有限合伙人身份持有较高份额，并明确把基金用于扩展业务边界、寻找并购机会或推动产业链整合。

判断一只基金的真实并购含量，不能只看名字。投资成熟度、是否允许控股投资、产业方在投委会中的权利、上市公司是否拥有优先收购权，以及退出是否以出售给产业方为主，才是关键指标。

三、龙头企业为什么选择“先设基金”

1. 将一次性找标的，改造成持续性项目储备

传统并购往往在标的明确后才启动尽调、估值和谈判，项目来源高度依赖临时撮合。产业基金可以提前围绕技术路线和产业链缺口建立项目库，在标的尚未达到上市公司直接收购标准时先进行少数股权投资，持续观察其产品验证、客户导入、团队稳定性和合规建设。

这对半导体、人工智能、生物医药和新能源等行业尤其重要。这些赛道技术商业化周期长、单项研发失败率较高，上市公司若在早期直接控股并表，将同时承受经营亏损和技术路线判断错误的风险。基金可以把“判断—投资—验证—并表”拆成多个阶段。

2. 用有限自有资金撬动更大的产业资本池

多数上市公司以有限合伙人身份参与，出资比例通常低于基金总规模。南网储能以10亿元认缴参与140亿元基金，中际旭创以3.54亿元参与15亿元基金，和元生物以不超过1亿元参与5亿元基金。企业投入一部分自有资金，即可与地方国资、金融机构、保险资金和其他产业资本共同构成更大的资金池。

这种“杠杆”并非单纯增加债务，而是通过共同出资分担资金压力和项目风险。上市公司还能借助专业管理人的项目来源、尽调和投后能力，提高连续开展投资并购的效率。

3. 把技术、订单、场景和退出通道放进同一结构

产业基金相较纯财务基金的优势，在于产业方能够为被投企业提供真实业务场景。上市公司可以开放供应链认证、联合研发、渠道和客户资源；地方政府提供产业落地、人才、融资和园区配套；专业机构负责交易执行和投后管理。

上市公司同时可能成为基金的最终承接方。若标的验证成功，可通过现金收购、发行股份购买资产或分阶段增持完成并表；若协同不及预期，基金仍可通过其他产业买方、股权转让、IPO或S基金退出。退出路径更丰富，基金才能真正承担“试错池”功能。

4. 为行业整合与创投资本退出提供更长周期资金

2026年政策层面提出设立国家级并购基金，重要目标之一是解决创业投资“退出难”、提高创投资本周转效率，并支持通过并购重组治理低效重复竞争。根据公开信息，国家级并购基金预计引导撬动各类资金超过1万亿元。

这意味着未来并购资金来源可能进一步分层：国家级基金和地方基金提供引导资本，金融资产投资公司（AIC）、保险资金和券商私募提供中长期资金，产业龙头提供场景与承接通道。对于研发周期较长或正处于行业出清阶段的赛道，资金期限与产业整合周期有望更加匹配。

四、基金如何嵌入一笔并购的全过程

产业并购基金真正创造的价值，不是把风险简单移出上市公司报表，而是用更长的观察期和更多产业资源提高标的成熟度。若基金缺少产业赋能和明确退出机制，只是把高风险资产暂时放在表外，风险并未消失。

五、基金热潮反映出哪些产业并购趋势

1. 并购从“交易驱动”转向“战略管线驱动”

未来龙头企业的并购能力将越来越像一套持续运营系统：战略部门定义需求，产业基金覆盖标的，业务部门进行技术与客户验证，上市公司在合适时点完成控制权收购。衡量并购能力的标准也将从“做成几单”，转向是否拥有稳定项目来源、行业判断和整合机制。

2. 主业相关的横向整合和纵向补链成为主流

半导体、新能源、人工智能、机器人和生物医药等资金密集、技术模块化且产业链较长的行业，是基金化并购最集中的方向。基金更适合围绕明确主业建立项目池，单纯依靠概念切换和短期估值套利的跨界并购，难以获得同等的资金与制度支持。

3. 地方国资从被动出资人转向并购组织者

“地方国资+上市公司+专业机构”不只是资金拼盘。地方国资正在建立标的库、提供返投与落地安排，并把产业并购基金与招商、园区、信贷和上市公司高质量发展政策结合；上市公司提供产业验证和潜在退出通道，专业机构负责募资和交易执行。

由此可能出现更多跨区域基金。基金在一地募资、投资异地标的，再通过产能或总部迁移完成产业落地。区域返投比例、税收与就业承诺、迁址条件和国资退出安排，将与估值和支付方式一样，成为并购谈判的重要内容。

4. “投早”与“控股并购”将形成分层基金体系

同一龙头企业可能同时配置早期CVC基金、成长期产业基金和成熟期并购基金。早期基金负责技术雷达与生态布局，成长期基金负责商业化加速，成熟期并购基金负责控股整合。宁德时代、复星医药等案例已经显示出这种平台化、分层化趋势。

5. PE/VC退出将更依赖产业买方

国家级并购基金将“解决创投退出难”作为重要目标，意味着并购正在被赋予一级市场退出基础设施的功能。未来优质但不适合独立上市的技术公司，更可能通过出售给链主企业实现退出；产业买方能否提供合理估值并完成有效整合，将直接影响创投资本循环。

六、产业并购基金的边界与风险

对产业龙头而言，设基金前应先完成产业地图和并购需求清单，再倒推基金策略。最关键的协议条款包括投决席位、产业方否决权、优先收购权、关联交易定价、竞业限制、关键人机制、返投要求和退出期限。

对并购服务机构而言，业务机会将从单笔财务顾问服务，扩展到长期项目库建设、产业扫描、基金方案设计、投前尽调、投后整合准备和退出交易。真正有价值的服务，是持续向基金输送符合上市公司战略的可交易标的，并把被投项目培养为可收购资产。