2026年6月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国令第837号）正式公布，并将自2026年7月1日起施行。

这部围绕中国境内投资者对外投资活动制定的行政法规，是在外部环境明显复杂化的背景下，为中国企业出海建立一套更高位阶的制度框架。

一边是服务、金融、保险、领事保护和权益维护。

一边是核准备案、安全审查、出口管制、数据合规和违法责任。

对于正在布局海外并购、建厂、参股、融资和供应链重构的企业来说，这份规定的真正含义是：

出海仍然被支持，但不能再靠经验主义裸奔。

一、出海已经不是少数企业的选择题

过去很长一段时间，中国企业对外投资主要依靠部门规章和规范性文件进行管理。

这在企业出海规模较小、投资目的相对简单时，可以基本满足需要。

但今天的情况已经完全不同。

官方数据显示，2024年中国对外直接投资流量达到1922亿美元，同比增长8.4%，连续13年位列全球前三；2024年末，中国对外直接投资存量达到3.14万亿美元，连续8年位列全球前三。

资料来源：历年《中国对外直接投资统计公报》

这意味着，中国企业出海早已不是个别行业、少数龙头企业的动作。它已经成为产业链供应链重构、市场扩张、技术合作、资源获取和全球经营的重要组成部分。

制造业企业到海外建厂，新能源企业布局矿产与产能，医药企业获取临床资源，消费企业寻找新市场，上市公司通过境外并购补齐技术、品牌和渠道......等等

这些交易背后，都涉及股权、资产、控制权、经营管理权、融资、担保、跨境数据、技术流动和人员安排。

一旦投资活动变复杂，管理方式就必须跟着升级。

这也是《规定》出台的第一层背景：中国企业出海已经进入深水区，需要一套更完整的制度来承接。

二、出海服务和监管同时升级

从条文看，《规定》首先明确了适用范围。

中国境内投资者对外投资，适用本规定。所谓对外投资，是指投资者通过投入资产、权益，或者提供融资、担保等方式，直接或间接获得其他国家和地区的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权及相关权益的活动。

投资者包括中国境内企业、组织和居民个人。

这一定义对并购行业尤其重要。

境外股权收购、资产收购、参股投资、设立SPV、境外再投资、提供担保支持海外项目，本质上都可能落入这一框架。

《规定》的第二个重点，是明确国家支持市场化出海。

条文写得很清楚：国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动，投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏。

这说明，政策并没有否定企业基于商业判断开展海外投资。

但支持的前提，是依法合规。

企业必须遵守法律法规和国际惯例，尊重当地习俗和文化传统，遵守商业道德，履行社会责任，不得破坏生态环境、损害劳动者权益，也不得危害中国国家安全、国家利益和社会公共利益。

换句话说，未来企业出海不能只算交易价格、税负成本和产能回报。

项目所在地政治风险、劳动用工、环保责任、商业贿赂、技术出口、数据安全和国家安全，都必须进入投资决策表。

三、最值得企业关注的是“全过程监管”

《规定》对对外投资管理提出了一个关键词：分类分级实施全过程监管。

这句话意味着，监管关注点不只在交易前审批或备案。

从投资决策、核准备案、资金汇出，到投资后的经营、治理、安全生产、突发事件处置、资产处置和权益转让，都可能成为合规管理的一部分。

其中，企业最需要关注三个方面。

第一，核准备案和信息报告仍是基础门槛。

投资者依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家规定办理，并如实提交材料。

如果企业没有按规定履行手续，或者通过虚假材料、隐瞒真实信息申请备案，可能被责令改正、没收违法所得，并按投资额比例罚款。

情节进一步严重的，还可能被责令停止投资活动、限期处分股份和资产。

第二，境外投资安全审查被明确写入法规。

《规定》提出，国家健全境外投资安全审查制度，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同有关部门，对影响或者可能影响国家安全的境外投资，以及相关资产、权益转让和处分进行安全审查。

这对高技术、关键矿产、基础设施、数据资源、重要供应链和敏感地区投资具有现实意义。

过去企业可能更关注目标国审查，比如美国与欧盟的外资审查、东道国反垄断和行业准入。

现在企业也必须从中国监管视角审视：这笔交易是否涉及国家安全、出口管制、数据跨境、技术转移和关键产业布局。

第三，出口管制和技术转移边界被进一步强调。

《规定》明确，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，也不得未经许可出口、使用国家限制出口的相关内容。

更值得注意的是，条文还提到，不得通过跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，变相转移禁止或限制出口的货物、技术、服务及数据。

这对企业海外建厂和跨境并购影响很直接。

技术不是写在合同里才叫转移，派工程师、做培训、远程指导、传输数据，也可能构成合规风险。

四、条款背后，是出海环境变了

这份规定中，最具有现实针对性的内容，是对投资者权益保护和反制措施的安排。

近年来，中国企业在海外投资时面对的外部约束明显上升。

以美国为例，美国财政部已发布对外投资安全计划最终规则，并自2025年1月2日起生效，针对涉及中国的半导体与微电子、量子信息技术、特定人工智能系统等领域设置禁止或申报要求。

这类制度虽然名义上针对美国投资者，但会深刻影响中国企业的融资、并购、跨境合作和技术生态。

对中国企业来说，风险不只是“能不能买”，还包括：境外投资者能不能参与融资；交易对手是否会突然中止合作；境外基金是否因合规压力退出；目标公司客户和供应商是否被迫切割；项目是否被东道国以安全、数据、产业政策等理由拖延审查。

《规定》第23条至第25条，正是在这种背景下作出安排。当投资者在目的国遭遇与贸易有关的投资壁垒或者投资经营障碍时，国务院商务主管部门可以自行或者会同有关部门组织调查。

如果外国政府、国际组织在投资经营方面对中国采取歧视性禁止、限制或者类似措施，中国政府及有关部门可以根据实际情况采取相应措施。

对于危害中国国家主权、安全、发展利益，或者不合理剥夺、限制中国投资者正当权益的外国组织和个人，有关部门还可以采取限制其在中国境内投资、限制交易合作、限制入境等措施。

三部门答记者问明确，这些措施属于保护性、防御性措施，不影响正常市场交易活动，也不影响企业依法自主解决商业纠纷。

但它释放出一个信号：中国企业出海权益保护，不再只是企业自己扛。

五、企业真正要警惕的是“合规短板变成交易硬伤”

对企业来说，《规定》带来的最大变化，是境外投资的评价标准正在变。

过去很多企业做海外项目，最关心估值、付款、税务和控制权。

未来这些仍然重要，但已经不够。

如果一个企业连核准备案路径、数据出境安排、技术出口边界、目标国投资审查、反垄断申报、环保劳工责任、制裁风险和突发事件预案都没有系统梳理，那么交易还没走到交割，风险就已经埋下了。

对于计划出海并购的企业，至少要提前做四件事：

交易启动前，先判断是否涉及核准、备案、资金登记和安全审查。

尽调阶段，把出口管制、数据安全、制裁风险、东道国监管和当地劳动环保要求纳入清单。

交易文件中，设置合规前提条件、监管审批条件、长停日、风险分担和退出安排。

交割后，建立境外子公司的治理、内控、安全生产、突发事件和信息报告机制。

虽然政策仍在支持企业依法参与国际竞争，但企业越是想走出去，越要先把合规底座打牢。

否则，企业以为自己是在买资产、抢市场、建产能。最后可能发现，真正拖住交易的，不是价格谈不拢，而是一开始就没有看见的规则风险。

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