2026年5月27日，国家市场监督管理总局通报，近日依法对立讯精密工业股份有限公司（股票代码：002475.SZ，以下简称“立讯精密”）收购闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745.SH，以下简称“闻泰科技”）部分业务违法实施经营者集中案作出行政处罚决定。

处罚金额是90万元。

从数额看，这对一家头部制造企业并不算沉重。

但这张罚单真正值得关注的地方，不在于金额，而在于它再次提醒所有正在做并购的企业：交易可以有商业逻辑，估值可以谈，交割可以推进，但经营者集中申报这道程序红线，不能被当成“后置手续”。

尤其是当交易涉及股权变更、资产包收购、业务控制权转移时，反垄断申报不是交易完成后的补材料，而是交易实施前必须判断清楚的合规事项。

一场主动报告引出的处罚

根据市场监管总局通报，2025年2月17日，立讯精密主动向市场监管总局报告，其收购闻泰科技部分业务的交易涉嫌违法实施经营者集中。

随后，市场监管总局对该案展开调查。

经调查，该交易确实是在未依法申报的情况下完成，违反了《反垄断法》关于经营者集中事先申报的规定。

从公开信息看，本案并不是监管部门先行发现后突击处罚，而是企业主动向监管部门报告后进入调查程序。

这也是最后处罚金额较低的重要原因之一。

市场监管总局明确提到，立讯精密在监管部门尚未掌握其违法事实前主动报告，符合法定从轻处罚情形；同时，立讯精密主动完善并有效实施反垄断合规管理制度，符合下调罚款情形。

这笔交易不只是普通资产买卖

本案所涉交易，是立讯精密收购闻泰科技部分电子产品代工业务。

公开资料显示，闻泰科技此前拟将与产品集成业务相关的多家公司股权和经营资产转让给立讯精密方面。交易标的涉及手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品OEM和ODM业务相关实体与资产。

交易本身具有较强产业整合色彩。

对立讯精密而言，收购闻泰科技部分产品集成业务，有助于补充其在电子产品系统集成、ODM制造及非单一客户业务方面的资源。

对闻泰科技而言，出售相关业务则是一次业务收缩和战略调整。根据公开报道，闻泰科技拟以43.89亿元向立讯精密及其关联方转让包括昆明闻讯等多家子公司股权及海外业务资产包。交易完成后，闻泰科技将进一步退出产品集成业务，把资源集中到半导体业务上。

交易涉及经营性业务的转移，也涉及目标业务控制权从闻泰科技转向立讯精密。

而“控制权转移”，正是经营者集中审查中最核心的判断点之一。

资料来源：电子工程专辑

问题出在“先实施、后申报”

《反垄断法》第二十五条规定，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，属于经营者集中。

《反垄断法》第二十六条进一步规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

本案中，市场监管总局认定，交易前，闻泰科技间接持有目标业务100%股权，单独控制目标业务；交易后，立讯精密间接持有目标业务100%股权，单独控制目标业务。

换句话说，目标业务的控制权发生了转移。

这就构成了经营者集中。

问题在于，立讯精密在实施集中前，没有依法向国务院反垄断执法机构申报。

因此，监管部门认定其违反《反垄断法》第二十六条，构成违法实施经营者集中。

值得注意的是，市场监管总局同时评估认为，该项集中不具有排除、限制竞争的效果。

这句话很关键。它说明监管部门并不是认为这笔交易本身一定损害市场竞争，也不是否定交易的商业逻辑，而是认为企业没有在正确时间履行正确程序。

对并购交易来说，这类风险最容易被低估。

因为企业往往更关注交易价格、资产质量、付款安排、工商变更、重大资产重组、信息披露和交割节奏，却容易把经营者集中申报视为“法务部门后面再补”的事项。

但反垄断审查的基本逻辑是事前监管。

先实施，再申报，哪怕交易最终没有竞争损害，也可能构成违法。

资料来源：新浪财经

90万元不是终点，真正的成本在交易节奏

本案最终处罚为90万元。

处罚依据包括《反垄断法》第五十八条、第五十九条，以及《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》相关规定。

按照现行规则，违法实施经营者集中且不具有排除、限制竞争效果的，最高可处500万元以下罚款；如果具有或者可能具有排除、限制竞争效果，则可能面临停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业、恢复到集中前状态，以及上一年度销售额10%以下罚款等更严厉后果。

本案之所以罚款金额未达到更高水平，与主动报告、积极整改、完善合规制度等情节直接相关。

这给企业留下了一个非常现实的启示：如果已经发现可能存在未申报问题，不要抱着侥幸心理拖延，更不要试图把交易做完后再淡化处理。

主动报告、停止不当实施行为、补充合规审查、完善内部制度，可能影响最终处罚裁量。

但更好的做法，仍然是在交易签约和交割前就完成判断。

因为在真正的并购项目中，90万元罚款往往不是最可怕的。

更可怕的是交割被卡住，工商变更被迫延后，付款节奏被打乱，融资安排被重新谈判，交易对方重新评估违约责任，甚至上市公司还要面对公告解释和市场质疑。

给并购企业的提醒：不要等监管来提醒你合规

这起案件对准备并购或已经启动并购的企业，至少有四点提醒。

第一，不能只看交易名称，要看控制权是否转移。

很多企业以为，只有“收购公司股权”才需要关注经营者集中。实际上，资产包收购、业务剥离、分步骤交易、子公司层面交易，都可能触发申报义务。

第二，不能只看收购主体本身的营业额。

经营者集中申报中的营业额判断，通常要考虑集团口径，而不只是签约主体或项目公司的单体口径。用一个小子公司出面收购，并不当然意味着可以避开申报标准。

第三，不能把工商变更当成普通交割动作。

完成权利变更登记、委派高级管理人员、实际参与经营决策、实质性整合业务，都可能被视为已经实施集中。对于达到申报标准的交易，获得批准前贸然推进，风险并不低。

第四，不能把反垄断申报放在交易后半程才讨论。

企业越是急着抢项目、抢资产、抢窗口期，越容易在合规上犯错。尤其是上市公司、产业龙头、跨境业务较多的企业，一旦交易金额较大、标的业务有市场影响力，就应该在立项阶段同步做经营者集中判断。

在并购过程中，监管方看的是控制权、营业额、市场结构和实施节点。

很多并购不是死在价格上，而是卡在程序上。

立讯精密这张90万元罚单，金额不大，信号很清楚：

并购交易不能只算商业账，也要提前算合规账。

对正在谈交易的公司来说，最危险的心理不是“不知道规则”，而是“觉得规则可以晚点处理”。

这种心态，本身就可能成为交易风险。

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