并购时间 | 深耕制造业并购，一文读懂如何将海外并购作为企业战略发展的工具

《并购时间》由财联社、科创板日报与复金汇并购研究院联合打造，聚焦科技创新领域的并购实践，深度解析并购市场动态与交易背后的商业逻辑。

2026年3月11日，《并购时间》第18期聚焦如何将海外并购作为企业战略发展的工具这个主题，复金汇并购研究院特别邀请到曼信并购合伙人陈鑫。

作为复金汇并购研究院特邀嘉宾，曼信并购合伙人陈鑫拥有工科教育背景，毕业后从事战略管理咨询工作，后和德国领先企业MAN和KUKA的高管一起成立了曼信并购，主导了多起国内细分行业的龙头上市公司的海外并购，在制造业海外并购领域拥有丰富的实操经验，亲历并参与了中国制造业企业海外并购不同发展阶段的业务开展，既见证过外资进入中国的黄金十年，也助力众多中国制造业细分行业头部企业完成海外并购布局。

陈总的分享为参与直播的企业及从业者提供了极具价值的参考，以下是核心内容总结：

01 海外并购的阶段演变

曼信并购的发展历程与中国制造业海外并购的周期高度契合，整体可分为两大阶段，不同阶段的并购逻辑、核心目的呈现显著差异：

1. 第一阶段：外资进入中国的黄金十年（2000年后）

曼信此阶段核心服务海外企业进入中国市场，以汽车板块为代表的海外主机厂带动上游供应商来华。曼信团队提供市场分析，战略制定，以及落地执行等服务，以并购为工具，帮助外资企业进入中国市场。

2. 第二阶段：中国制造业头部公司的海外并购（2013年起）

这一阶段又可细分为两个小周期，也是中国企业系统性海外并购的核心阶段：

• 疫情前，爆发增长期（2013至疫情前）：中国企业海外并购数量、金额年均300%-500%增长，核心逻辑是China Angle（中国角），即收购海外优质技术、品牌，引入中国广阔市场做大做强，解决制造业技术积累周期长、行业准入门槛高等问题。

• 疫情后，出海驱动期：地缘政治、审批等因素让并购经历短暂调整后重新活跃，核心驱动力变为企业出海。国内市场竞争加剧倒逼细分行业胜出企业走出国门，而并购成为企业快速获取海外品牌、客户关系、销售服务体系的高效手段，实现产品快速出海，抓住市场窗口期机遇。

3. 行业与区域趋势：并购从早期的“遍地开花”逐步集中于制造业（国内监管支持转型升级，限制房地产、娱乐等领域），同时规避半导体等海外监管敏感行业；制造业因赛道广阔，仍存在大量并购机会。

02 早期海外并购效果

不及预期的核心原因

| 战略失焦+执行不专业

实操中大量中国企业海外并购未达预期，本质是战略层面思考不足与执行环节的疏漏共同导致，其中战略失焦是核心根源：

1. 战略层面：脱离自身发展战略，陷入财务投资人思维，在早期并购市场火爆背景下，很多企业并非“以我为主”制定并购战略，而是被动接受中介方推送的项目，仅基于产业关联性和估值差做决策，而非围绕企业既定的市场、产品、技术发展目标开展并购，属于“为并购而并购”，从起点就丧失了战略深度。

2. 执行层面：对海外并购流程不熟悉，缺乏专业性。海外并购具有高度结构化、规范化的竞标流程（Auction），中国企业常因介入晚、不熟悉规则陷入劣势：若在竞标中胜出，要么是支付了远高于本地买方的价格，要么是标的本身缺乏吸引力，这两种情况都让并购从执行阶段就埋下隐患；同时，国内企业易忽视专业顾问的价值，试图自行操作，反而增加了综合成本和交易风险。

03 海外并购全流程关键要点

专业把控，环环相扣

海外并购是一套系统化流程，从标的筛选到交易交割，每个环节都有其核心考量，专业性和对本地规则的理解是关键，其中尽调环节更是重中之重：

1. 并购执行流程：海外并购核心遵循“Teaser（项目简讯）-NDA（保密协议）-Info Memo（详细资料）-非约束性意向书-尽职调查-约束性意向书-确认性尽调-SPA（并购协议）谈判-审批-交割”的标准化流程，流程中对估值、资金来源、审批要求等均有明确时间和内容要求，企业需熟悉各环节规则，避免因流程失误错失机会或增加成本。

2. 估值逻辑：与国内常用PE倍数不同，海外并购采用EBITA（息税折旧摊销前利润）倍数更科学，先计算无现金无负债的企业价值，再根据标的实际现金、负债调整最终价格；同时需剔除one time（一次性）收入/支出，避免基于非标准财务数据支付溢价。

3. 尽职调查：第三方兜底+商业运营核心，承上启下尽调并非单纯发现历史问题，更是为后续估值调整、风险规避、投后整合做准备，核心分为两类：

• 基础第三方尽调（财务、税务、法律）：由会计师事务所、律所执行，核心是兜底风险，规避税务处罚、法律诉讼等后续潜在问题，是所有项目的必备环节。

• 商业和运营尽调（易被忽视的核心）：从地缘政治、市场周期、产品竞争力、人员结构、IT系统等维度深入了解标的业务，甚至需做技术尽调、环保尽调（欧洲等地区尤为重要）；这一环节不仅能验证标的价值，还能为后续投后整合制定计划，并购基金对此为刚性要求，而战略买方常因自身行业背景忽视该环节。

4. 尽调的延伸价值：通过尽调对标的EBITDA做合理调整，剔除卖方不合理的增值项；将尽调发现的问题联动到并购协议谈判中，通过陈述与保证（repurchase）条款明确风险承担，增加买方保障。

04 投后整合

并购的核心难点，从交易阶段即开始筹备

交易本身仅占整个海外并购成功的5%-10%，投后整合才是决定并购成败的关键，核心原则是整合前置，避免极端管理模式：

1. 整合前置：从交易阶段即开始整合安排，签约即正式启动

• 投后整合的思考需贯穿尽调环节，商业运营尽调的过程就是验证标的管理模式、规划整合路径的过程，甚至会影响交易条件的制定（如将技术、数据库的转移条款写入并购协议）。

• 签约后的百日整合期是黄金窗口期，此时企业虽未完成资金支付和股权变更，但已具备标的管理主导权，需立即派团队入驻，开展整合相关工作，利用国内ODI、海外FDI等审批的2-3个月时间完成前期铺垫。

2. 规避两种极端管理模式

• 放手不管型：将海外标的完全交由原管理层运营，仅聚焦国内业务落地，虽为短期海外管理能力不足的妥协，但长期会丧失对标的的掌控力，易因管理缺位产生各类问题。

• 完全自我复制型：将国内的管理模式、考核机制生硬嫁接到海外企业，忽视海外的文化、市场环境和法律法规差异，极易引发管理层冲突和法律纠纷（如不合理的KPI设定可能被海外管理层起诉）。

3. 核心原则：投后整合需要系统化的方法和专业团队支撑，实现双方能力融合而非单向输出，充分了解海外标的的运营逻辑，制定符合本地实际的管理和考核机制。

05 中国企业做海外并购的

核心建议与方向

结合全流程实操经验，陈鑫对中国企业开展海外并购提出了核心原则和针对性建议，尤其针对科创板科技企业给出了学习和能力建设方向：

1. 三大核心原则（三句话总结）

• 并购必须以企业自身战略为出发点，不盲目并购，并购只是实现企业战略发展的工具，而非目标。

• 收购过程中找到合适的专业顾问团队和合作伙伴，专业执行能提升战略落地的确定性，同时降低综合成本。

• 投后整合从收购阶段就建立概念，以系统的方式推进，实现投中尽调与投后整合的系统性衔接，必要时引入专业团队参与。

2. 科创板/科技企业海外并购能力建设建议

• 参与专业的并购课程学习（如复金汇相关课程），吸收实操经验，提升企业整体并购专业性。

• 多关注并购相关行业分享、节目，学习同业的并购经验与教训，理性规避潜在风险。

• 建立并购相关圈层，与有实操经验的企业交流，获取一手信息和实操方法。

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