【校友企业案例分析】汇得科技（603192）收购常州普菲特化工：产业链整合的关联交易案例

> 一场看似普通的收购背后，隐藏着家族企业与上市公司之间的复杂关联交易，汇得科技分步收购普菲特化工的案例揭示了产业链整合中的战略布局与公司治理考量。

2015年11月，上海汇得科技股份有限公司收购了李保凤持有的普菲特化工70%股权。这起收购并非简单的市场交易，而是涉及到公司实际控制人亲属的关联交易。

李保凤是公司实际控制人之一颜群的母亲，此次收购构成了上市公司的关联交易。随后在2018年4月，汇得科技再次收购了钱宏法持有的普菲特化工剩余30%股权，使普菲特化工成为公司的全资子公司。

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交易背景与目的

汇得科技成立于2007年6月，最早可追溯至1997年创建的上海汇得化工有限公司，是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体，专业生产革用聚氨酯（PU）树脂、聚氨酯弹性体原液、聚酯多元醇等系列新材料产品的科技型企业。

公司于2018年8月28日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码603192。

普菲特化工主要从事化工产品生产与销售，被收购前由汇得科技实际控制人的亲属持有。通过收购普菲特化工，汇得科技实现了对上游原材料供应商的控制，提高了产业链整合程度。

此次收购有助于汇得科技减少关联交易，增强公司独立性，完善治理结构，同时也能够提升公司的盈利能力和竞争力。

交易基本情况

交易双方为上海汇得科技股份有限公司（收购方）和普菲特化工的原股东（出售方）。最初在2015年11月，公司收购了李保凤持有的普菲特化工70%股权。

李保凤是公司实际控制人之一颜群的母亲。此次收购的转让价格依据普菲特化工截至2015年5月31日的经评估的净资产值，确定为821.989万元。

随后在2018年4月，公司收购了钱宏法持有的普菲特化工30%股权。钱宏法是公司董事、副总经理、核心技术人员钱洪祥的哥哥。

此次转让价格依据普菲特化工截至2017年12月31日的经评估的净资产值，同时考虑普菲特化工2018年第一季度已实现的利润，确定为656万元。

交易实施过程中，公司于2017年4月2日召开第一届董事会第六次会议，于2017年4月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易的议案》。

公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为关联交易遵循了诚信、公平、公正、自愿的原则，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

汇得科技（603192）产品主要应用场景

资料来源：公司官网，复金汇并购研究院

交易特点

这是一宗典型的分步收购关联方资产的交易。汇得科技分两次收购普菲特化工的股权，最终实现了100%控股。

交易标的评估值以经评估的净资产值为基础确定，体现了公平性和公允性。2015年第一次收购时，以2015年5月31日为评估基准日；2018年第二次收购时，以2017年12月31日为评估基准日，同时还考虑了2018年第一季度已实现的利润。

这宗交易构成了关联交易。第一次收购的出售方李保凤是公司实际控制人之一颜群的母亲；第二次收购的出售方钱宏法是公司董事、副总经理、核心技术人员钱洪祥的哥哥。

交易完成后，普菲特化工成为汇得科技的全资子公司，有助于减少公司未来的关联交易，增强公司独立性。

案例点评

从公司治理角度看，此次关联交易履行了必要的程序和信息披露义务。公司召开了董事会和股东大会审议关联交易议案，关联董事、股东回避表决，独立董事发表了独立意见，认为交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

从战略发展角度看，收购普菲特化工有利于汇得科技完善产业链布局，提高供应链稳定性，减少关联交易，增强公司独立性和竞争力。

从交易定价角度看，两次收购均以经评估的净资产值为定价依据，第二次收购还考虑了评估基准日至实际交易日之间标的公司实现的利润，定价机制公平合理，保护了上市公司和中小股东的利益。

从风险控制角度看，分步收购的方式使公司能够逐步整合目标公司，降低了一次性收购可能带来的整合风险，同时也能够根据前期整合效果决定后续收购安排。

结语

汇得科技收购常州普菲特化工有限公司的案例，展示了上市公司如何通过收购关联方资产完善产业链布局、减少关联交易、增强公司独立性和竞争力。

这一交易履行了必要的程序和信息披露义务，交易定价公平合理，保护了上市公司和中小股东的利益，为类似关联交易提供了有益借鉴。

关联交易是资本市场常见的交易行为，关键在于遵循市场公平原则，履行必要的程序和信息披露义务，确保交易定价公允，避免损害上市公司和中小股东的利益。

汇得科技作为一家上市企业，在这一案例中展示了相对规范的公司治理和关联交易管理实践，值得其他上市公司借鉴参考。

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