章武江《企业并购重组财务陷阱避坑指南》

近日，主题为“产业并购重组与战略重构” 的资本与并购沙龙第八期在上海举办，本次活动由复金汇并购研究院主办。天健咨询总经理章武江先生作为嘉宾围绕《企业并购重组财务陷阱避坑指南》为主题展开演讲，以下内容为演讲的核心观点整理：

基于战略与能力的选择：企业在考虑并购时，需从战略关联度和自身能力两个维度权衡。当并购项目与公司战略契合度高，但自身能力存在短板时，并购往往是合理选择。不过，在行业整合机会良好的情况下，即使战略关联度并非极高，同行业并购也具备可行性。

明确并购目标与风险底线：并购项目风险颇高，失败或未达预期的案例占比超成功案例。企业在并购前务必明确目标，精准确定投资金额、预期成果及风险承受底线，尤其是涉足跨行业或新领域并购时，更要谨慎对待。

标的风险评价：并购中价值和风险并存，要识别和防范影响交易成败的重大风险事项。企业可借助第三方中介机构进行评估，但自身也应构建完整调查体系，涵盖行业研究、同业对比、背景调查、现场考察、交叉访谈以及业务与财务数据分析等环节，以此识别潜在风险。

风险揭示与应对：尽职调查是揭示标的隐藏风险的关键。一旦发现风险，企业可依据具体情况选择放弃并购，或通过调整交易方式、价格，设定交割前提条件，以及在合约中设置免责条款或要求卖方提供保证等方式应对风险。

估值方法与市场影响：国内企业估值多采用市场法和收益法（现金流折现），国外则常用EBITDA倍数或其他倍数法，其本质都是对未来现金流的折现。市场环境对企业估值影响显著，市场热度、经济形势以及并购活跃度等因素都会使估值倍数产生波动。

建立合理估值体系：企业自身应基于对行业和公司的深刻理解，构建合理估值体系。拉长行业和公司发展周期进行观察，开展敏感性分析，充分考虑各种不确定因素。对于初创企业或进入新领域的并购项目，需综合评估进入行业的战略价值。

借鉴国外成熟机制：国外并购交易管理已发展成熟，其中交割机制和价格调控机制值得国内企业借鉴。交割机制确保从签约到交割期间公司价值稳定，规定交割日需进行审阅或审计，并依据营运资金变化调整价格；价格调控机制则在锁定价格的同时，对签约到交割期间企业行为进行严格规范，防止价值流失。

加强过程管理：国内并购在过程管理方面存在不足，如民营企业早期对外投资并购较为草率。企业应重视从签约到交割的过程管理，运用上述机制保障交易顺利进行，避免潜在风险。

投后管理的关键作用：投后管理对实现并购目标至关重要，其核心在于人。企业应组建专业的整合团队，构建完善管理体系，强化内控管理，防止利益输送等问题发生。

协同效应的实现：产业并购中，协同效应是关键价值所在。企业在并购前需深入分析协同可能性，将其量化并制定详细规划，在交割后对照目标进行考核，确保协同效应落地，实现并购的增值目标。

资本市场与监管差异：国内并购与资本市场关联紧密，受监管影响较大，上市公司并购被监管否决的比例较高；国外并购监管相对稳定，上市公司并购被否比例较低。

市场成熟度差异：国外并购市场成熟，卖家多为基金，投行深度参与，交易体系规范，并购流程标准；国内并购市场正在发展，交易对手可能是创始人或同行，交易方式更为灵活多样。

商业诚信差异：国外企业虽在法律框架内行事，但可能利用机制漏洞获利；国内企业存在数据造假等诚信问题。企业在国内外并购中都需保持警惕，防范风险。