表：近期A股并购重组监管问询高频问题

资料来源：作者自制整理

一、收购必要性与标的质量

跨界收购先要解释为什么买。

2025年1月，华维设计（920427.BJ）拟以6300万元收购集成电路封测企业九江正启51%股权。北交所要求说明上市公司原有工程设计业务与标的有何连接，标的的行业地位、竞争优势、市场占有率和在手订单如何支撑这次跨界。

问询不会仅停在“开辟新业务”的交易目的上，原先主业同样重要。

九江正启2023年、2024年1—9月分别亏损1937.68万元、1736.31万元。北交所进一步要求说明亏损原因、改善盈利的措施，以及业务、财务、人员如何整合。华维设计随后回复问询；其2025年年报已将这笔51%股权收购列入完成的企业合并。跨界必要性需要落到标的经营与收购后的组织安排。

对于主业相近的交易，标的质量同样会被拆开核查。

2024年11月，上海建科（603153.SH）拟以4.878亿元收购关联方持有的上咨集团100%股权。上咨集团2023年收入增长，归母净利润却同比下降82.70%；2024年1—7月又亏损6702.34万元。上交所要求量化解释利润下滑及阶段性亏损，比较行业趋势，并说明收购是否影响上市公司盈利能力。

韩建河山（603616.SH）收购兴福新材的预案也遇到类似追问：标的2022年至2025年收入从约7.77亿元降至约3.86亿元。上交所要求披露客户集中度、主要客户变动、市场份额和业绩波动原因。营收、客户、订单和利润之间的对应关系，是判断标的成色的共同材料。

二、交易估值与业绩承诺

标的经营状况说清后，下一步是证明价格。

上海建科所购上咨集团的整体评估增值率为18.57%，但长期股权投资、无形资产分别增值53.13%和268.09%。上交所仍单独追问这些项目的评估依据。整体增值率不高，并不能代替对高增值分项的解释。

芯联集成（688469.SH）收购已控股子公司芯联越州剩余72.33%股权，交易价格约58.97亿元。评估以市场法结果为最终结论，标的100%股权评估值81.52亿元，较账面净资产增值132.77%。标的尚处于产能爬坡和亏损阶段，上交所要求解释为何选择市场法、可比公司是否真正可比，以及所用“企业价值/总投资”指标能否反映产线价值；还追问亏损扩大时评估增值率是否被动抬高。

业绩承诺同样要接受核查。

华维设计的问询要求结合历史业绩、在手订单和盈利预测，量化说明承诺指标，并核实卖方是否有足够的补偿支付能力。公司回复披露，卖方拟将剩余49%股权质押给上市公司，担保业绩承诺等义务。承诺利润写进协议之后，监管还会追问利润从何而来、补偿如何兑现。

没有设置业绩承诺的交易也需要进行充分解释。

芯联集成收购的是既有控股子公司的少数股权，且最终采用市场法评估，交易未约定卖方业绩承诺，报告书对此单列风险提示。价格风险也会通过商誉进入报表：东吴证券（601555.SH）拟收购东海证券83.68%股权，2026年8月的审核问询回复披露，按备考口径将新增商誉31.45亿元。上交所要求说明计算过程、后续减值风险及其对上市公司的影响。

三、支付安排与收购整合

作价确定之后，还要回答现金能否付出、股权能否管住。

韩建河山预案披露，截至2025年三季度末货币资金仅0.68亿元，却拟以发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股权。上交所要求列明现金对价支付安排，并测算配套募资不达预期时对偿债能力和经营的影响；发行股份后各方持股变化会否影响上市公司控制权，也在问询范围内。

支付工具更灵活，审核内容也随交易结构扩展。

富乐德（301297.SZ）收购富乐华采用股份加定向可转债支付，并获证监会注册。深交所审核问询除关注交易方案，还要求解释标的历次增资估值从10.08亿元至69.65亿元的变化，以及员工持股平台入股、份额转让涉及的股份支付。工具创新进入实际交易，历史估值与股权安排仍需逐项核对。

取得表决权，也要说明怎样掌握经营决策。

百傲化学（603360.SH）以增资取得芯慧联46.6667%股权，再接受约7.97%股权的表决权委托，合计控制约54.63%表决权。上交所监管工作函要求说明控制权认定与整合安排。公司回复提出，由买方提名七名董事中的四名，委派财务人员，并接入统一的行政管理系统。原因在于，股比、董事会席位和财务权限共同构成控制安排，单列持股比例不足以说明收购后的治理方式。

四、信息披露与股价异动

问询常在方案披露后很快发出。

上海建科2024年11月12日披露收购公告后即收到问询；韩建河山2026年2月披露重组预案，上交所随即要求补充标的业绩、现金支付和控制权变化等信息。对这类问题，公告中的结论性表述需要补上计算依据、合同安排和经营数据。

股价异动会把问询延伸到交易筹划过程。

韩建河山2026年1月21日停牌，停牌前一交易日股价涨停。上交所要求公司披露交易形成的时间线、各节点知情人员范围，并核查相关人员股票交易，说明是否存在内幕信息提前泄露。股价涨停本身不能证明内幕交易，监管要核查的是信息流转与交易记录。

总结：

问询沿着交易链条层层展开：为何买、买的是什么、价格如何形成、对价怎样支付、收购后如何控制。近两年的变化体现在核查材料越来越具体：从行业地位追到客户和订单，从整体估值拆到分项资产与可比指标，从业绩承诺追到补偿能力，从持股比例追到董事席位和财务权限。对准备启动交易的企业而言，这些材料应在方案形成时同步备齐，问询函只是把交易原本需要回答的问题公开摆上桌面。