一、5.84亿元，佳云科技再度易主

2026年7月29日，广东佳云科技股份有限公司（股票代码：300242.SZ，以下简称“佳云科技”）公告，控股股东海南昕宇航投资有限公司（以下简称“海南昕宇航”）与深圳市瑞能实业股份有限公司（以下简称“瑞能股份”）签署《股份转让协议》。

瑞能股份将受让1.16亿股，价格为5.0287元/股，总对价5.84亿元。按18.31%的受让比例计算，交易对应佳云科技整体股权价值约31.91亿元。

过户完成后，瑞能股份成为控股股东，毛广甫、李莉夫妇成为实际控制人；海南昕宇航仍持有3%股份。交易未触发要约收购，也没有设置业绩承诺或对赌安排。

收购资金来自瑞能股份自有或自筹资金，自筹资金可能包含银行并购贷款。交易仍需完成受让方相应程序、取得深交所合规性确认并办理过户，当前尚未交割。

二、互联网营销与锂电设备的跨界交易

佳云科技的核心业务是互联网营销，主要在巨量引擎、快手等媒体平台为广告主提供策略制定、素材制作、投放执行和效果优化；公司同时经营“启然”美妆护肤业务。

2025年，佳云科技实现营业收入18.12亿元，其中互联网营销收入17.07亿元，占比94.24%；归母净利润亏损3597.43万元，扣非归母净利润亏损5781.13万元，经营活动现金流净额为-3264.76万元。收入增长15.25%，但主业尚未恢复盈利。

瑞能股份成立于2003年，主营电池测试系统和电池自动化产线，产品覆盖动力电芯测试、模组与电池包（PACK）测试、化成分容产线等，服务动力电池、消费电池和储能电池领域。

瑞能股份2025年实现营业收入7.43亿元、归母净利润1215.28万元，较2024年的6949.14万元明显下降；本次5.84亿元交易对价约相当于其2025年末归母净资产的73%。

双方现有业务缺少直接协同基础。交易落地后的首要任务将是治理交接和佳云科技现有业务修复，锂电业务是否会与上市公司发生资本或业务联系，公告没有给出安排。

三、18.31%的股份，如何锁定控制权？

瑞能股份取得控制权，依靠持股、董事会席位和付款条件共同落地。

佳云科技股权结构较为分散。截至2025年末，除持股21.31%的海南昕宇航外，第二、第三大股东持股比例分别只有3.44%和2.92%。本次交易后，瑞能股份持有18.31%，与其他主要股东形成明显差距，无需取得绝对多数股份即可形成第一大股东地位。

佳云科技董事会共7名董事，瑞能股份有权提名6名，董事长由其提名的董事担任；瑞能股份还可提名全部审计委员会成员，并推动总经理、财务总监和董事会秘书调整。海南昕宇航只能提名1名董事，并承诺不再谋求控制权。

价款按进度分段支付：3500万元预付款先进入共管账户；通过合规审查后继续付款；股份过户并取得确认书后解付至累计85%；最后15%在董事会、审计委员会和高管调整完成后解付。

上述差异不改变总对价5.84亿元，但会影响各阶段资金实际支付金额，是交易执行中需要优先澄清的事项。

四、一年半，两次控制权转手

海南昕宇航取得佳云科技控制权的时间并不长。2024年11月，其通过司法变卖竞得佳速网络持有的1.35亿股，占总股本21.31%，成交价约2.62亿元；同年12月完成过户，尹杰成为实际控制人。

两次交易不能只比较总价，因为出售股份数量不同。按每股口径计算，海南昕宇航此前取得成本约1.9345元，本次转让价5.0287元，提高约160%。

若按原始每股成本分摊，本次拟转让股份对应的取得成本约2.25亿元，转让价款高出约3.60亿元。该数字尚未扣除税费、融资成本和其他交易成本，且交易仍未完成，不能直接视为最终投资收益。

海南昕宇航保留的3%股份也值得关注。其退出控制权后仍保有上市公司权益，可继续分享后续经营改善或估值变化，同时按照协议接受减持告知及不谋求控制权等限制。

五、36个月不注入资产，瑞能股份意在何处？

瑞能股份对上市平台的关注已有公开记录。其曾于2015年至2017年在新三板挂牌，2021年申报创业板IPO，2022年撤回材料；2023年底又启动上市辅导。

2025年8月，毛广甫、李莉还曾与深圳市佳创视讯技术股份有限公司（股票代码：300264.SZ，简称“佳创视讯”）原实控人签署控制权变更框架协议，方案包含受让股份、表决权委托和定向增发。两个月后，各方因未能就核心交易要素达成一致而终止。

这段经历说明，取得A股上市公司控制权具有连续性诉求；但将本次交易直接界定为“借壳上市”，目前证据不足。瑞能股份已明确承诺，交易完成后36个月内没有向佳云科技注入资产的计划，未来12个月内也没有从根本上改变上市公司主营业务的计划。

因此，短期影响主要落在三方面：佳云科技更换控股股东和管理层；瑞能股份获得上市公司治理权及后续资本运作平台；佳云科技现有互联网营销业务继续经营，并在新控股股东主导下寻找改善盈利能力和探索新业务的路径。

对瑞能股份而言，5.84亿元交易对价约为其2025年归母净利润的48倍；叠加60个月股份锁定和36个月不得质押，资金占用时间较长。若部分对价使用并购贷款，融资比例、利率和偿付安排也将影响收购后的财务压力。

其能否在不注入自身资产的阶段改善上市公司经营，并处理两类业务之间的资源配置，将决定这笔跨界控制权收购能否产生实际价值。